山东经信纬义律师事务所
　　
　　关于中通客车控股股份有限公司2011年
　　
　　第二次临时股东大会的法律意见书
　　
　　经信纬义律意见（2011）第017号
　　
　　致：中通客车控股股份有限公司
　　
　　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《中通客车控股股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，受中通客车控股股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，山东经信纬义律师事务所（以下简称“本所”）指派王波涛、郭永强律师出席公司2011年第二次临时股东大会并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、提出新提案的情况、表决程序等出具法律意见。
　　
　　为出具本法律意见书，本律师审查了公司提供的有关本次股东大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。
　　
　　在审查有关文件的过程中，公司向本律师保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
　　
　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的相关事项出具法律意见如下：
　　
　　一、股东大会的召集与召开程序
　　
　　本次股东大会由公司董事会提议并召开，公司已于2011年9月30日公告了《中通客车控股股份有限公司召开2011年第二次临时股东大会通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会期、会议议项、出席会议人员的资格和出席会议登记办法、有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利，以公告方式分别刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上；公司又于2011年10月14日公告了《中通客车控股股份有限公司召开2011年第二次临时股东大会网络投票的提示性公告》，将召开会议的基本情况、会议审议事项、现场股东大会会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程等事项再次予以公告。
　　
　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。其中，现场会议于2011年10月21日上午9：30点在公司会议室如期召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2011年10月21日（星期五）上午9：30～11：30，下午13：00～15：00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2011年10月20日15：00至2011年10月21日15：00期间的任意时间。
　　
　　经审查，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
　　
　　二、关于出席本次股东大会人员的资格
　　
　　1、出席现场会议的人员
　　
　　出席公司本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共4人，代表股份59561581股，占公司总股本的24.97%。股东均持有相关持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。
　　
　　出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、见证律师。
　　
　　经本律师审查，出席或列席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
　　
　　2、参加网络投票的人员
　　
　　根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次股东大会网络投票并进行有效表决的股东及股东代理人共计22名，代表股份数为1105681股，占公司股份总数的0.46%。
　　
　　以上通过网络投票系统进行投票的股东资格由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份，因此，本所律师不对网络投票股东资格进行确认。
　　
　　三、关于本次股东大会表决程序
　　
　　本次股东大会审议了公告中列明的议案：
　　
　　1、关于公司与聊城交通汽运集团有限责任公司互保不超过2.5亿元的议案；
　　
　　2、关于公司为子公司中通轻型客车有限公司增加8800万元贷款担保的议案。
　　
　　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。其中，本次股东大会现场投票以记名投票方式对上述议案进行了表决，并按公司章程规定程序进行了监票，当场公布表决结果；本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统进行，深圳证券信息有限公司于网络投票截止后向公司提供了本次股东大会网络投票的表决结果。
　　
　　在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规及规范性文件的前提下，经本所律师见证，本次股东大会逐项审议并通过了会议议程中的全部议案。
　　
　　本次股东大会上述全部议案均获得有效通过。
　　
　　经本所律师审查，公司本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
　　
　　四、关于新提案提出的情况
　　
　　经本律师查证，本次股东大会没有股东提出新的提案。
　　
　　五、结论意见
　　
　　基于以上事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格及表决程序等相关事宜符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法有效。
　　
　　（以下无正文，为本法律意见书签署页）
　　
　　（本页为山东经信纬义律师事务所关于中通客车控股股份有限公司2011年第二次临时股东大会的法律意见书之签署页）
　　
　　山东经信纬义律师事务所
　　
　　见证律师：王波涛
　　
　　见证律师：郭永强
　　
　　2011年10月21日