山东经信纬义律师事务所
　　
　　关于中通客车控股股份有限公司
　　
　　2009年第一次临时股东大会的法律意见书
　　
　　经信纬义律意见（2009）第001号
　　
　　致:中通客车控股股份有限公司
　　
　　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《中通客车控股股份有限公司章程》(以下简称公司章程)的规定，受中通客车控股股份有限公司(以下简称公司)的委托，山东经信纬义律师事务所(以下简称本所)指派王波涛、郭永强律师出席公司2009年第一次临时股东大会并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、提出新提案的情况、表决程序等出具法律意见。
　　
　　为出具本法律意见书，本律师审查了公司提供的有关本次股东大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。
　　
　　在审查有关文件的过程中，公司向本律师保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
　　
　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的相关事项出具法律意见如下：
　　
　　一、股东大会的召集与召开程序
　　
　　本次股东大会由公司董事会提议并召开，公司已于2009年9月29日将本次股东大会的召开时间、地点、议程、出席会议人员的资格和出席会议登记办法、有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利，以公告方式分别刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。
　　
　　本次股东大会于2009年10月20日上午九点在山东省聊城市公司二楼会议室如期召开，会议由公司董事长李海平先生主持。召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。
　　
　　经审查，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
　　
　　二、关于出席本次股东大会人员的资格
　　
　　出席公司本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共5人，代表股份61410331股，占公司总股本的25.74％。股东均持有相关持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。
　　
　　出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、见证律师。
　　
　　经本律师审查，出席或列席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
　　
　　三、关于本次股东大会表决程序
　　
　　本次股东大会审议了公告中列明的议案：
　　
　　1、关于追加公司2009年日常关联交易金额的议案；
　　
　　2、关于为公司与聊城交通汽运集团有限责任公司续签贷款互保协议的议案。
　　
　　本次股东大会以记名投票方式对上述议案进行表决，关联股东履行了回避表决程序，本次股东大会按公司章程规定程序进行监票，当场公布表决结果，上述议案均获得有效通过。
　　
　　经本所律师审查，公司本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
　　
　　四、关于新提案提出的情况
　　
　　经本律师查证，本次股东大会没有股东提出新的提案。
　　
　　五、结论意见
　　
　　基于以上事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格及表决程序等相关事宜符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法有效。
　　
　　（以下无正文，为本法律意见书签署页）
　　
　　（本页为山东经信纬义律师事务所关于中通客车控股股份有限公司2009年第一次临时股东大会的法律意见书之签署页）
　　
　　山东经信纬义律师事务所
　　
　　见证律师：王波涛
　　
　　郭永强
　　
　　2009年10月20日