中通客车控股股份有限公司

董事会战略委员会工作细则

（本制度经八届九次董事会修订）

第一章  总则

    第一条 为适应中通客车控股股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会战略委员会是董事会内部设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策等影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。 

第二章  人员组成

　　第三条 战略委员会委员至少由三名董事组成，由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

　　第四条 战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。

第五条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本细则的规定补足委员人数。

第六条 战略委员会下设工作小组，由董事会办公室主任担任组长。

第三章  职责权限

第七条 战略委员会行使下列职权：

（一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二） 对《公司章程》规定须经董事会或股东大会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三） 对《公司章程》规定须经董事会或股东大会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五） 对以上事项的实施进行检查；

（六） 董事会授权的其他事宜。

第八条 战略委员会向董事会报告并对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第九条 战略委员会主任委员指定公司相关部门负责战略委员会会议的前期准备工作，包括组织、协调相关部门或中介机构编写会议文件，并保证其真实、准确、完整。会议文件包括但不限于：

（一）公司战略发展规划、战略发展规划分解计划以及战略发展规划的调整意见等；

（二）公司重大投资、融资、资本运作、资产经营项目的意向、可行性研究报告、合作方基本情况等相关资料；

（三）公司战略规划、重大投资、融资、资本运作、资产经营项目实施评估报告。

战略委员会主任委员审核有关会议文件后，可要求相关部门或中介机构更正或补充会议文件，审核通过后及时召集战略委员会会议。

第十条 战略委员会会议对有关事宜形成决议，并以书面形式呈报公司董事会审议；若超过半数的董事会成员对战略委员会会议提出存在异议的，应及时向战略委员会提出书面反馈意见。

第五章 议事规则

第十一条 战略委员会委员可以提议召开会议，主任委员应于收到提议后10日内召集会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名委员主持。

　　第十二条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

　　第十三条 战略委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。临时会议如采取通讯表决方式，会后5日内，各委员均应提供由本人签字的书面表决意见。

第十四条 董事会秘书可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事、高级管理人员及其他与战略委员会会议讨论事项相关的人员列席会议。

　　第十五条 如有必要，经全体过半数通过，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

　　第十六条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

　　第十七条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

　　第十八条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十九条 战略委员会委员及列席战略委员会会议的人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息，也不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

第六章  附  则

    第二十条 本工作细则由董事会审议通过后生效，修改时亦同。

第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

    第二十二条 如有必要，本工作细则可由委员会做出决定，进行修订，然后报董事会审议。

　　第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。

中通客车控股股份有限公司

                                                                 董事会

            2015年3月31日