中通客车控股股份有限公司

关联交易管理制度

（本制度经八届九次董事会修订）

第一章总则

第一条为规范公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范关联交易管理，切实维护公司及其全体股东的合法权益，根据中华人民共和国《企业会计制度》及其相关准则，中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》，《深圳证券交易所股票上市规则》以及中通客车控股股份有限公司（以下简称“本公司”）《章程》之规定，制定本管理制度。

第二章关联人及关联交易

第二条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第三条具有以下情形之一的法人为公司的关联法人：

（一）直接或者间接地控制上市公司的法人；

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；

（三）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

（四）由本制度第五条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除本公司及本公司的控股子公司以外的法人；

（五）中国证监会、证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系、可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人。

第四条公司与本制度第三条第二款所列法人仅因受同一国有资产管理机构控制而形成本制度第三条第二款所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或半数以上的董事属于本制度第五条所列的公司关联自然人的除外。

第五条具有以下情形之一的自然人为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人；

（二）本公司董事、监事、总经理（副总经理）、财务负责人、技术负责人、董事会秘书等高级管理人员；

（三）本制度第三条第一款所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第一、第二款所列的公司关联自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、年满18岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等；

（五）中国证监会、证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。

第六条具有下列情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与本公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，具有本制度第三条和第五条规定的情形之一的；

（二）过去12个月内，曾经具有本制度第三条和第五条规定的情形之一的。

第七条本公司的关联交易，指本公司及其控股子公司（指本公司拥有其50%以上股权的企业法人）与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，包括但不限于下列事项：

（一）购买原材料、动力、燃料；

（二）销售产品、商品；

（三）提供或接受劳务；