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投资者关系

关联交易管理制度(2015年修订)

2015.03.31


中通客车控股股份有限公司

关联交易管理制度

(本制度经八届九次董事会修订)

第一章总则

第一条为规范公司法人治理结构,建立健全内部控制制度,规范关联交易管理,切实维护公司及其全体股东的合法权益,根据中华人民共和国《企业会计制度》及其相关准则,中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》,《深圳证券交易所股票上市规则》以及中通客车控股股份有限公司(以下简称“本公司”)《章程》之规定,制定本管理制度。

第二章关联人及关联交易

第二条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第三条具有以下情形之一的法人为公司的关联法人:

(一)直接或者间接地控制上市公司的法人;

(二)由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人;

(三)持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人;

(四)由本制度第五条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的,除本公司及本公司的控股子公司以外的法人;

(五)中国证监会、证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系、可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人。

第四条公司与本制度第三条第二款所列法人仅因受同一国有资产管理机构控制而形成本制度第三条第二款所述情形的,不因此构成关联关系,但该法人的董事长、总经理或半数以上的董事属于本制度第五条所列的公司关联自然人的除外。

第五条具有以下情形之一的自然人为公司的关联自然人:

(一)直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人;

(二)本公司董事、监事、总经理(副总经理)、财务负责人、技术负责人、董事会秘书等高级管理人员;

(三)本制度第三条第一款所列关联法人的董事、监事及高级管理人员;

(四)本条第一、第二款所列的公司关联自然人的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、年满18岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等;

(五)中国证监会、证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系,可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。

第六条具有下列情形之一的法人或自然人,视同为公司的关联人:

(一)因与本公司的关联人签署协议或作出安排,在协议或安排生效后,或在未来12个月内,具有本制度第三条和第五条规定的情形之一的;

(二)过去12个月内,曾经具有本制度第三条和第五条规定的情形之一的。

第七条本公司的关联交易,指本公司及其控股子公司(指本公司拥有其50%以上股权的企业法人)与关联人之间发生的转移资源或义务的事项,而不论是否收取价款,包括但不限于下列事项:

(一)购买原材料、动力、燃料;

(二)销售产品、商品;

(三)提供或接受劳务;

(四)委托或受托销售;

(五)关联双方共同投资;

(六)购买或出售除商品以外的其他资产;

(七)对外投资(含委托理财、委托贷款);

(八)提供财务资助;

(九)提供担保(反担保除外);

(十)租入或租出资产;

(十一)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

(十二)赠与或接受赠与;

(十三)债权或债务重组;

(十四)研究与开发项目的转移;

(十五)签订许可协议;

(十六)其它通过约定可能造成资源或义务转移的事项;

(十七)证券交易所或本公司认为应当属于关联交易的其他事项。

第三章关联交易的基本原则

第八条本公司与关联人发生的关联交易应当遵循以下基本原则:

(一)诚实信用原则;

(二)公平公允原则;

(三)有利于公司的经营和发展的原则。本公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易对本公司是否有利,必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。

第四章关联交易的表决回避制度

第九条本公司的关联人与本公司签署涉及关联交易的协议时,应当采取必要的回避制度,以维护本公司的合法权益并使关联交易遵循市场规则。关联方在决定关联交易时,应当做到:

(一)任何个人只能代表一方签署协议,在一份协议中不得代表两方或两方以上;

(二)关联人不得以任何方式干预本公司的决定;

第十条本公司董事会审议关联交易事项时,具有下列情形之一的关联董事应当回避表决:

(一)交易对方;

(二)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;

(三)拥有交易对方的直接或间接控制权的;

(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第五条第四款的规定);

(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第五条第四款的规定);

(六)中国证监会、证券交易所或本公司认定的因其它原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

公司董事会审议关联交易事项时,上述关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。

第十一条本公司的股东大会就关联交易进行表决时,下列股东应当回避表决。

(一)交易对方;

(二)拥有交易对方的直接或间接控制权的;

(三)被交易对方直接或间接控制的;

(四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;

(五)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的);

(六)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其它协议而使其表决权受到限制或影响的;

(七)中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第五章关联交易审批权限和审批程序

第十二条关联交易的决策权限

(一)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易由董事会批准。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

(二)公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上,由董事会批准。

(三)公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交股东大会审议。

本制度十九条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。

(四)公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的,参照前款的规定执行,有关股东应当在股东大会上回避表决。

(五)上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易,应当由二分之一以上独立董事同意后提交董事会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。

第十三条关联交易的审批程序

(一)不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项可由公司董事长授权公司总经理进行审批。

(二)按照股东大会、董事会关于关联交易审批权限确定召开股东大会或者董事会后,由公司董事会按照《公司章程》的规定,召集股东大会或召开董事会,对有关关联交易进行表决。

(三)董事会在审议有关关联交易时,由于关联董事回避导致无法进行表决的,公司董事会应将该关联交易提交股东大会审议。

(四)公司董事会应对所有重大关联交易的公允性发表意见。

(五)独立董事应单独对重大关联交易的公允性发表书面意见。

第六章关联交易的信息披露

第十四条公司与关联方发生本制度第十二条规定的标准以上的关联交易,应严格按照《企业会计制度》及其相关准则和《深圳证券交易所股票上市规则》的要求进行临时和定期信息披露。

第十五条公司披露关联交易事项时,应当向证券交易所提交下列文件:

(一)关联交易公告;

(二)与交易有关的协议书或意向书;

(三)董事会决议及董事会决议公告(如适用);

(四)交易涉及的政府批文(如适用);

(五)中介机构出具的专业报告(如适用);

(六)独立董事事前认可该交易的书面文件;

(七)独立董事意见;

(八)证券交易所可能要求提供的其它文件。

第十六条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容:

(一)交易概述及交易标的的基本情况;

(二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见;

(三)董事会表决情况;

(四)交易各方的关联关系说明和关联人介绍;

(五)交易的定价政策和定价依据;

(六)交易协议的主要内容;

(七)交易目的及对公司的影响;

(八)当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额;

(九)中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其它内容。

第十七条公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”和“委托理财”等事项时,应当以发生额作为披露的计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本制度第十二条规定标准的,适用第十二条的规定。已经按照本制度第十二条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

第十八条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原则适用本制度第十二条的规定。

(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行的同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照第十二条的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

第十九条公司与关联人进行本制度第七条第(一)至第(四)款所列的与日常经营相关的关联交易事项,应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序:

(一)对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议并及时披露,根据协议涉及的交易金额分别适用第十二条各款的规定提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。

(二)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的交易金额分别适用第十二条各款的规定提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。

(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公司可以在披露上一年度报告之前,对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计金额分别适用第十二条各款的规定提交董事会或者股东大会审议并披露;对于预计范围内的日常关联交易,公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的,公司应当根据超出金额分别适用第十二条各款的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

第二十条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,公司在按照本制度第十九条规定履行披露义务时,应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第二十一条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的,应当每三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。

第二十二条公司与关联人达成的以下关联交易,可以免于按照本制度的规定进行表决和信息披露:

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其它衍生品种;

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其它衍生品种;

(三)一方依据另一方的股东大会决议领取股息或者红利;

(四)一方参与公开招标公开拍卖等行为所导致的关联交易;

(五)深圳证券交易所认定的其它情况。

第七章附则

第二十三条本关联交易制度的解释权归公司董事会,本制度未尽事宜,按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

第二十四条本制度自公司股东大会审议通过后生效实施。

 

中通客车控股股份有限公司

2015331

 


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